我冀中抗日根据地定县李向阳奉上级指示要炸毁敌军藏匿的军火，他越封锁沟，烧炮楼，一出现就给鬼子来了个下马威。由于叛徒告密，小分队几乎全军覆没。在李向阳个人魅力感召下，兵油子老侯，神偷郭小北，憨傻的崔福贵开始与李向阳并肩作战。他们潜入松井派重兵设伏的矿洞，将计就计，干掉叛徒，炸掉了军火库。
化学武器专家柳川，来到河北定州县城，准备对化学武器进行最后活人测试。却被李向阳设伏，被土匪老二疤子抢走运毒车。土匪老三中毒身亡，神偷郭小北也因中毒生命垂危，崔福贵由于身材魁梧被鬼子抓去准备做活人试验，竟被他巧妙躲过，老侯和
